萬歲通天二年（697），太平公主把“年少、美姿容、善音律”的張昌宗薦給武則天，張昌宗又把他的哥哥張易之也拉進宮里。他倆是中山義豐（今河北安國）人，族祖張行成貞觀末為宰相，出身寒族，在關中“新營莊宅，尚少田園”，沒有根基，當時于志寧請轉授賜田于他。二張入宮后，武則天極有興致地同他們游宴享樂，兄弟倆深得寵幸，連武承嗣、武三思、武懿宗、宗楚客、宗晉卿等一班貴戚重臣都“候易之門庭，爭執鞭轡，謂易之為五郎，昌宗為六郎”。郎是當時門生家奴對其主的稱呼，宋璟不肯隨俗相稱，鄭善果以為怪，宋璟奚落他：“足下非易之家奴，何郎之有？”正可見一般朝官對二張畏懼之甚。

圣歷二年正月（即698年12月），武則天為張易之置控鶴監，以張昌宗、吉頊、田歸道、李迥秀、薛稷等為控鶴監內供奉。同時，武則天又命張昌宗和李嶠為修書使，召張說、徐堅、閻朝隱、沈佺期、劉知幾等二十六人在內殿修《三教珠英》。控鶴監在久視元年（700）改名奉宸府，張易之依前為奉宸令。設置這個機構是為安置幸臣，召修《三教珠英》則有掩飾荒淫生活的目的。但是，控鶴監“頗用才能文學之士以參之”，修書又“盡收天下文詞之士為學士”，可知武則天采取這兩項措施另有用意。

武則天像

三十年前，她就曾以修撰為名，把劉祎之、元萬頃等一批文學之士召入禁中，讓他們參決政事，“以分宰相之權”。現在的做法和過去類似，是想以二張為核心再召集起一批文士，形成一個新的親信的政治力量。在控鶴監供奉和修《三教珠英》的人當中，確實也有一些，如吉頊、李迥秀、李嶠、閻朝隱、沈侄期、宋之問等，成為張易之、張昌宗黨人。

這批人之外，還有不少人為政治投機而先后依附二張，他們是“以文才降節事之”的崔融、蘇味道、王紹宗，“前托俊臣、后附張易”的鄭愔，“專以諛媚取容”的楊再思，為張昌宗脫罪的韋承慶、崔神慶。武則天末年用的另一宰相房融也是二張一黨。這都是些趨炎附勢的人，想依靠這兩個“貴寵逾分”的權臣，謀求自己的政治地位。

有了黨羽，二張的勢力便膨脹起來。他們“勢傾朝野”，“自武三思以下，皆謹事易之兄弟”，當時“政事多委張易之兄弟”，人們“竊言二張專政”。顯然，這時的二張集團和過去的薛懷義、沈南璆不同，他們不是一兩個“嬖寵之人”，而是一股政治勢力。像武則天復立廬陵王為太子這樣的大事，也是經二張及其黨人吉頊策劃說項辦成的。由此可見他們干預政事之深，絕非等閑之輩。

二張得勢，引起與朝臣爭權的矛盾。他倆經常打擊不順從自己的大臣乃至王公貴戚，弄得關系十分緊張。久視元年（700）閏七月楊元禧兄弟三人被貶，就是因為“嘗忤張易之”；長安元年（701）九月邵王李重潤等三人被殺，也是因為“竊議”張易之兄弟；特別是長安三年（703）九月的魏元忠案，更是鬧得“長安城內，街談巷議……人心不安”。事情的起因是魏元忠屢挫張氏兄弟，斥之為“小人得在君側”,使武則天不悅，被二張銜恨誣告有反言。這場官司震動朝廷，從宰相朱敬則到宋璟、張說、張廷珪、劉知幾和武邑人蘇安恒都奮起為魏元忠辯護，可武則天還是“以昌宗之故”,將魏元忠貶為高要尉，張說等人也受牽連流嶺表。

官員們憤憤不平，“撫髀于私室而鉗口于公朝”。二張不僅奪走了許多權力，還使人感到當年濫刑下的厄運似乎又臨頭了，攸關身家性命的利害迫使一批朝臣起來反擊二張。

除了王及善、韋安石等個人的行動外，在五王政變前的半年內，反二張派的朝臣們曾兩次群起而攻之。

第一次是張氏兄弟的貪贓案。張易之兄弟五人，生活糜爛，處事霸道，個個是貪污能手。長安四年（704）七月，他們貪贓不法的事敗露，兄弟五人一齊下獄。御史大夫李承嘉和中丞桓彥范奏張昌宗應免官，武則天卻用楊再思說，借口張昌宗合藥有功，將他赦免，并令復職。宰相韋安石又舉奏張易之等罪，武則天只好敕付韋安石、唐休璟再行鞫問。可是她馬上又變了卦，在八月里把韋、唐二相放為外官，草草了結這樁公案。

第二次是當年十二月張昌宗引術士占相被告發的案件。張昌宗下獄后，御史中丞宋璟和封全禎、李邕、桓彥范、崔玄暐、崔昪等以張昌宗“圖天分，是為逆臣”,堅持問罪。特別是宋璟一再執言“法當處斬破家”,“若昌宗不伏大刑，安用國法”!武則天還想使用對付韋安石、唐休璟的辦法，三次下敕要宋璟赴外差，宋璟以“中丞非軍國大事，不當出使”為理由不走。武則天不得已，只好責令對昌宗審訊議罪，但最后還是“遣中使召昌宗特敕赦之”。宋璟怒不可遏，說：“不先擊小子腦裂，負此恨矣!”

可是武則天在群起而攻之的形勢下維護二張，為他們殺孫子（太子的長子）、孫女、孫女婿，貶走魏元忠、韋安石、唐休璟等多年重用的大臣，將部分政務交給這兩個穢聲載道的家伙，四次命令審鞫二張之后又四次下敕赦免，在二張一再被人告為謀反，甚至像蘇安恒警告的那樣，不除二張將“逐鹿之黨叩關而至，亂階之徒從中相應，爭鋒于朱雀門內，問鼎于大明殿前”,還要冒天下之大不韙，不怕樹敵，不怕引火燒身，死死維護二張。顯然，僅以二張是這位年逾八旬的老太太的男寵是解釋不清的。答案只能從政治方面去找，武則天需要一支親信可靠的力量作為維持自己統治的工具。

最初在廢王立武之爭時期，武則天靠的是許敬宗、李義府一伙，可是他們在7世紀70年代就或死或殺，被淘汰了。

以后，武則天依靠過北門學士和廢中宗時用的裴炎那批人。可是他們有的老死了，其余幾乎都在80年代和90年代的恐怖政治中被武則天消滅了。

文明以后酷吏們在政治斗爭中起了不小作用，但他們的活動只局限于掌握司法機器一個方面，而且在90年代中便已大多被殺了。

佛道二教的僧侶和在京城的數目可觀的少數民族大小首領，在武則天稱帝時也起過突出的支持作用，但終究是不能靠他們實現政治統治的。

武則天臨朝稱制以后，宰相大臣們或因專權用事，或因被羅織，有的被殺，有的被貶，變遷頻仍，武則天手下始終沒有形成一個比較穩定的政治核心。自己本家諸武，本來是可以信賴的，但武承嗣等大鬧爭當太子的事非常不得人心。圣歷元年（698）武則天在繼承人問題上于母子姑侄之間做了最后抉擇，用“為誓文，告天地”和聯姻之類辦法調節李武兩姓的矛盾，諸武的權勢和氣焰被適當地壓抑了，也就是說，她對武氏諸王確實“非所屬意”,不再把大權交給本家，不能以諸武為自己核心的政治力量了。

武則天找來找去，找到二張頭上。二張是靠得住的，他們出身平平，除了有一個在永徽初年做過宰相的族祖張行成，再沒有可以掛齒的政治背景。他們是以幸臣身份進用的，張昌宗說的是老實話，武則天在，他們是“千人推我不能倒”,離開了武則天，就變成“萬人擎我不能起”了。這也是武則天用他們為親信的重要原因。

為什么武則天不能再從朝臣中選拔一批人，像過去提拔許敬宗、李義府及北門學士時那樣做呢?武則天的統治代表著整個地主階級的利益，特別有利于新興普通地主的發展，是有相當的階級基礎的，但為什么這時她不能從普通地主及在政治上轉向擁護武則天的出身于舊門閥的官僚中組織起一個新的權力中心呢?這是武則天過去十幾年中實行了濫刑的緣故。

一方面，武則天不信任他們，“疑天下人多圖己”和“亂臣賊子，日犯天誅”引起的四面楚歌的憂慮，不可能消除干凈。特別是劉祎之和李昭德二人，曾是她“甚見親委”的大臣，可后來他們竟“專權使氣”,公然頂撞自己。武則天得了這些教訓，不能不疏遠一般文武大臣。

另一方面，文武大臣們對武則天也存有戒心，當年的酷吏和詔獄，他們必然是記憶猶新的。當時人無固志，認為武則天同他們“朝與之密，夕與之仇，不可保也”。過去使用濫刑使武則天失掉了臣僚們對自己的信任，他們不能或者不愿成為武則天太親信的人，反倒有不少人越來越對唐室懷舊，即所謂“唐之名臣，難忘中興之計”。

當年的武則天起來反對現在的武則天了。她終究自食其果。那把曾經得心應手的刑刀在武則天的君臣關系中刻下一道深深的裂痕，表面上融洽的君臣關系下面埋伏著危機，武則天晚年實際上是非常孤立的。內心的空虛寂寞使她不得不在政治上求助于二張，而這樣做又使她更加孤立，最后二張為她招來了政變。